

Mariana Espinosa Ortega
2026年3月27日,《联邦官方公报》发布了一项法令,对《防止和识别非法来源资金交易联邦法》(“反洗钱法”)实施条例的若干条款进行了修订。
尽管从形式上看,这是一项反洗钱领域的改革,但其影响范围揭示了更深层次的变化:墨西哥正在建立一种全新的监管模式。在这一模式下,监管机构不再仅仅审查孤立的文件,而是致力于对相关交易和业务活动进行全面重构与分析。
监管层释放的信息非常明确:仅拥有合同、CFDI电子发票、报关单或公司档案已经不再足够。如今,企业必须能够证明其交易真实发生过,具备可验证的经济实质,并能够经受监管机构的全面审查。
此外,2026年5月14日,《联邦官方公报》发布了《2026年对外贸易通则(RGCE 2026)第一次修订决议》及其附件5、22和29。该决议修改了多项规定,其中包括与电子档案、海关价值申报以及对外贸易业务文件证明相关的第1.4.14条和第1.5.1条规则。
PLD的最新修订和RGCE 2026遵循相同的监管逻辑:打击虚假交易、虚假行为以及缺乏真实经济实质的结构。.
关于2026年PLD改革,该改革显著加强了SAT和UIF对从事易受攻击活动者的权力。除其他方面外:
“实质性 ” 不再仅仅是一个税务概念,而是成为一个跨领域的监管合规标准。.
在海关事务方面,RGCE 2026 规则 1.4.14 和 1.5.1 的改革加强了与外国贸易业务文件证明相关的义务,要求提供足够的合同、财务、物流和运营证据,以证明货物的实际目的地和业务的实质性。.
当局不再仅仅审查是否存在发票或合同。他们现在会分析:谁签订的合同;谁支付的款项;谁负责运输;货物存放在哪里;涉及了哪些基础设施;谁执行了生产过程;以及运营的实际流程是怎样的。.
另一个值得分析的相关案例是《海关法》条例第10条之二的适用范围,该条款重申了税务局(SAT)有权将其决议基于电子发票(CFDI)、电子档案、数据库以及当局可获得的任何其他数字信息。.
与此同时,上述《条例》第81-A条要求有充分的、有据可查的内部控制程序,以保存和提供与对外贸易业务相关的文件。.
换句话说,审查不再仅仅依赖于纳税人在审计过程中出示的。如今,税务机关可以利用现有的数字和文件可追溯性来重建完整的交易。.
趋势很明显:合规已不再仅仅是文件工作,它已成为一个完整的可追溯性实践。.
一项业务在法律上可能看似正确,但如果缺乏足够的可证明要素来支持:运营能力;财务可追溯性;后勤支持;内部控制;或可验证的经济实质,则仍可能产生重大风险。.
违反本规定中规定修改的后果包括:
此新模型特别影响:
恩 HG律师事务所 我们协助公司、开发商、信托和企业审查和加强其合规、实质性和文件可追溯性结构,整合了对外贸易、反洗钱(PLD)、公司结构化和预防性监管风险缓解的观点。.
Mariana Espinosa Ortega
海格律师事务所公司法领域律师
2026年6月9日
重点要点
Mariana Espinosa Ortega
2026年6月9日
我們的地點
我們在墨西哥最重要的城市都設有策略性的辦事處,為客戶提供更好、更大的支援。.