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2026年反洗钱改革与海关实质性原则

HG律师事务所

2026年反洗钱改革与海关实质性原则

Mariana Espinosa Ortega

对外贸易监管的新模式

2026年3月27日,《联邦官方公报》发布了一项法令,对《防止和识别非法来源资金交易联邦法》(“反洗钱法”)实施条例的若干条款进行了修订。

尽管从形式上看,这是一项反洗钱领域的改革,但其影响范围揭示了更深层次的变化:墨西哥正在建立一种全新的监管模式。在这一模式下,监管机构不再仅仅审查孤立的文件,而是致力于对相关交易和业务活动进行全面重构与分析。

监管层释放的信息非常明确:仅拥有合同、CFDI电子发票、报关单或公司档案已经不再足够。如今,企业必须能够证明其交易真实发生过,具备可验证的经济实质,并能够经受监管机构的全面审查。

此外,2026年5月14日,《联邦官方公报》发布了《2026年对外贸易通则(RGCE 2026)第一次修订决议》及其附件5、22和29。该决议修改了多项规定,其中包括与电子档案、海关价值申报以及对外贸易业务文件证明相关的第1.4.14条和第1.5.1条规则。

新标准:对外贸易业务中的实质性、可追溯性与全面管控

PLD的最新修订和RGCE 2026遵循相同的监管逻辑:打击虚假交易、虚假行为以及缺乏真实经济实质的结构。.

关于2026年PLD改革,该改革显著加强了SAT和UIF对从事易受攻击活动者的权力。除其他方面外:

  • 扩大了核查和要求提供信息的职权范围;;
  • 加强受益所有人相关义务;;
  • 新增了关于政治公众人物的规定;;
  • 加强了文件保存义务;
  • 加强审计和内部控制方案。.

“实质性 ” 不再仅仅是一个税务概念,而是成为一个跨领域的监管合规标准。.

在海关事务方面,RGCE 2026 规则 1.4.14 和 1.5.1 的改革加强了与外国贸易业务文件证明相关的义务,要求提供足够的合同、财务、物流和运营证据,以证明货物的实际目的地和业务的实质性。.

当局不再仅仅审查是否存在发票或合同。他们现在会分析:谁签订的合同;谁支付的款项;谁负责运输;货物存放在哪里;涉及了哪些基础设施;谁执行了生产过程;以及运营的实际流程是怎样的。.

另一个值得分析的相关案例是《海关法》条例第10条之二的适用范围,该条款重申了税务局(SAT)有权将其决议基于电子发票(CFDI)、电子档案、数据库以及当局可获得的任何其他数字信息。.

与此同时,上述《条例》第81-A条要求有充分的、有据可查的内部控制程序,以保存和提供与对外贸易业务相关的文件。.

换句话说,审查不再仅仅依赖于纳税人在审计过程中出示的。如今,税务机关可以利用现有的数字和文件可追溯性来重建完整的交易。.

趋势很明显:合规已不再仅仅是文件工作,它已成为一个完整的可追溯性实践。.

一项业务在法律上可能看似正确,但如果缺乏足够的可证明要素来支持:运营能力;财务可追溯性;后勤支持;内部控制;或可验证的经济实质,则仍可能产生重大风险。.

违反本规定中规定修改的后果包括:

  • 拒绝扣除或抵免;;
  • 数字印章证书限制;
  • 确定运营模拟;
  • 生成相关第三方的影响;e
  • 引爆监管、财务和刑事风险。.

哪些公司面临的风险最大?

此新模型特别影响:

  • IMMEX 公司和对外贸易公司
  • 房地产开发商
  • 信托和财富结构
  • 物流运营商
  • 易受损活动相关义务主体

今天的真正合规要求战略性预防

HG律师事务所 我们协助公司、开发商、信托和企业审查和加强其合规、实质性和文件可追溯性结构,整合了对外贸易、反洗钱(PLD)、公司结构化和预防性监管风险缓解的观点。.

Mariana Espinosa Ortega
海格律师事务所公司法领域律师

2026年6月9日

重点要点

2026年PLD改革与海关物质性:补充要点

Mariana Espinosa Ortega

新监管模式的八个关键方面:数字化、文件管理、关联第三方和合规文化

  • 数字化作为监管工具. 技术进步使当局能够整合来自CFDI(电子发票)、报关单、财务报表、电子档案和政府数据库的信息。这意味着审查不再仅仅依赖于纳税人提供的实体文件,而是取决于当局通过先进的数字工具交叉比对信息和检测不一致之处的能力。.
  • 预防性文件管理的重要性。. 企业应制定内部政策,确保妥善保管与商业、财务和后勤运营相关的记录。缺乏有组织的证据,即使实际发生了合法交易,也可能难以证实,从而带来重大的税务和监管风险。.
  • 受益所有人与公司透明度. 改革加强了对公司结构实际受益所有人的充分识别义务。这迫使组织保持关于实体所有权和实际控制权的最新信息,从而提高透明度并降低与不透明或虚假交易相关的风险。.
  • 第三方相关风险. 企业不仅要监管自身的运营,还要评估供应商、客户、中间商和商业伙伴。第三方未能遵守规定可能会影响业务的有效性和重要性,给相关组织带来间接后果。.
  • 加强内部审计。. 新的监管环境要求公司实施定期的内部审查机制。预防性审计可以在监管机构的检查程序中识别出文件缺陷、运营不一致和合规风险之前,发现它们。.
  • 运营与法律领域的整合. 合规性已不能仅仅依赖于税务或法律部门。采购、物流、财务、对外贸易和运营等部门必须积极参与,生成和保存能够证明每笔交易经济现实的证据。.
  • 对企业竞争力的影响. 开发强大可追溯性和文件控制系统的组织将能更有效地应对监管要求。这不仅能减少意外情况,还能增强国内外投资者、客户和战略合作伙伴的信心。.
  • 合规文化及风险管理. 在超越合规性的同时,改革推动了一种基于全面风险管理的预防性愿景。那些采纳注重透明度、可追溯性和内部控制的组织文化的公司,将能更好地应对未来的审计、核查和监管变化。.

2026年6月9日

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