banners-blog-REFORMA PLD 2026 Y MATERIALIDAD ADUANERA - PUNTOS COMPLEMENTARIOS

2026年反洗钱改革与海关实质性原则

HG律师事务所

2026年反洗钱改革与海关实质性原则

Mariana Espinosa Ortega

对外贸易监管的新模式

2026年3月27日,《联邦官方公报》发布了一项法令,对《防止和识别非法来源资金交易联邦法》(“反洗钱法”)实施条例的若干条款进行了修订。

尽管从形式上看,这是一项反洗钱领域的改革,但其影响范围揭示了更深层次的变化:墨西哥正在建立一种全新的监管模式。在这一模式下,监管机构不再仅仅审查孤立的文件,而是致力于对相关交易和业务活动进行全面重构与分析。

监管层释放的信息非常明确:仅拥有合同、CFDI电子发票、报关单或公司档案已经不再足够。如今,企业必须能够证明其交易真实发生过,具备可验证的经济实质,并能够经受监管机构的全面审查。

此外,2026年5月14日,《联邦官方公报》发布了《2026年对外贸易通则(RGCE 2026)第一次修订决议》及其附件5、22和29。该决议修改了多项规定,其中包括与电子档案、海关价值申报以及对外贸易业务文件证明相关的第1.4.14条和第1.5.1条规则。

新标准:对外贸易业务中的实质性、可追溯性与全面管控

Las recientes modificaciones en materia PLD y las RGCE 2026 comparten una misma lógica regulatoria: combatir operaciones inexistentes, actos simulados y estructuras sin sustancia económica real.

En cuanto a la Reforma PLD 2026, ésta fortaleció significativamente las facultades del SAT y de la UIF respecto de quienes realizan Actividades Vulnerables. Entre otros aspectos:

  • Se amplían facultades de verificación y requerimiento de información;
  • Se fortalecen obligaciones relacionadas con beneficiario controlador;
  • Se incorporan nuevas disposiciones sobre Personas Políticamente Expuestas;
  • Se robustecen obligaciones de conservación documental; y
  • Se refuerzan esquemas de auditoría y control interno.

La “materialidad” dejó de ser un concepto exclusivamente fiscal para convertirse en un criterio transversal de cumplimiento regulatorio.

En cuanto a la materia aduanera, las reformas a las reglas 1.4.14 y 1.5.1 de las RGCE 2026 fortalecieron las obligaciones relacionadas con la acreditación documental de las operaciones de comercio exterior, exigiendo evidencia contractual, financiera, logística y operativa suficiente para demostrar el destino real de las mercancías y la materialidad de la operación.

La autoridad ya no revisa únicamente si existe una factura o un contrato. Ahora analiza: quién contrató; quién pagó; quién transportó; dónde se almacenó la mercancía; qué infraestructura intervino; quién ejecutó el proceso productivo; y cuál fue el flujo real de la operación.

Otro ejemplo que resulta relevante analizar es el alcance del artículo 10 Bis del Reglamento de la Ley Aduanera, que reitera las facultades del SAT para sustentar sus resoluciones en CFDI, expedientes electrónicos, bases de datos y demás información digital disponible para la autoridad.

En paralelo, el artículo 81-A del citado Reglamento exige procedimientos de control interno documentados y suficientes para conservar y proporcionar evidencia relacionada con operaciones de comercio exterior.

En otras palabras: las revisiones ya no dependen únicamente de la documentación que el contribuyente exhiba durante una auditoría. La autoridad ahora puede reconstruir operaciones completas a partir de la trazabilidad digital y documental existente.

La tendencia es evidente: el compliance dejó de ser únicamente documental y se convirtió en un ejercicio de trazabilidad integral.

Hoy una operación puede parecer jurídicamente correcta y aun así, generar contingencias relevantes si no existen elementos suficientes para sostener: capacidad operativa; trazabilidad financiera; soporte logístico; control interno; o sustancia económica verificable.

Dentro de las consecuencias por no cumplir con las modificaciones materia del presente tenemos:

  • Rechazo de deducciones o acreditamientos;
  • Restricción de certificados de sello digital;
  • Determinar simulación de operaciones;
  • Generar efectos para terceros relacionados; e
  • Detonar riesgos regulatorios, fiscales y penales.

¿Qué empresas enfrentan mayor exposición?

Este nuevo modelo impacta particularmente a:

  • Empresas IMMEX y de comercio exterior
  • Desarrolladores inmobiliarios
  • Fideicomisos y estructuras patrimoniales
  • Operadores logísticos
  • Sujetos obligados en materia de Actividades Vulnerables

El verdadero compliance hoy exige prevención estratégica

En HG律师事务所 acompañamos a empresas, desarrolladores, fideicomisos y corporativos en la revisión y fortalecimiento de sus estructuras de cumplimiento, materialidad y trazabilidad documental, integrando perspectivas de comercio exterior, PLD, estructuración corporativa y mitigación preventiva de riesgos regulatorios.

Mariana Espinosa Ortega
Abogada en el Área de Derecho Corporativo en HG Abogados

2026年6月9日

重点要点

Reforma PLD 2026 y materialidad aduanera: puntos complementarios

Mariana Espinosa Ortega

Ocho aspectos clave del nuevo modelo de fiscalización: digitalización, gestión documental, terceros vinculados y cultura de cumplimiento

  • La digitalización como herramienta de fiscalización. La evolución tecnológica ha permitido que las autoridades integren información proveniente de CFDI, pedimentos, estados financieros, expedientes electrónicos y bases de datos gubernamentales. Esto implica que las revisiones ya no dependen únicamente de documentos físicos proporcionados por el contribuyente, sino de la capacidad de la autoridad para cruzar información y detectar inconsistencias mediante herramientas digitales avanzadas.
  • La importancia de la gestión documental preventiva. Las empresas deben adoptar políticas internas que garanticen la correcta conservación de documentos relacionados con operaciones comerciales, financieras y logísticas. La falta de evidencia organizada puede dificultar la acreditación de operaciones legítimas, incluso cuando estas hayan ocurrido efectivamente, generando riesgos fiscales y regulatorios significativos.
  • Beneficiario controlador y transparencia corporativa. Las reformas fortalecen la obligación de identificar adecuadamente al beneficiario controlador de las estructuras corporativas. Esto obliga a las organizaciones a mantener información actualizada sobre la propiedad y control efectivo de las entidades, promoviendo una mayor transparencia y reduciendo riesgos relacionados con esquemas opacos o simulados.
  • Riesgos derivados de terceros vinculados. Las empresas no solo deben vigilar sus propias operaciones, sino también evaluar a proveedores, clientes, intermediarios y socios comerciales. Una deficiencia de cumplimiento por parte de terceros puede afectar la validez y materialidad de las operaciones, generando consecuencias indirectas para la organización involucrada.
  • Fortalecimiento de auditorías internas. El nuevo entorno regulatorio exige que las compañías implementen mecanismos periódicos de revisión interna. Las auditorías preventivas permiten detectar debilidades documentales, inconsistencias operativas y riesgos de cumplimiento antes de que sean identificados por la autoridad durante un procedimiento de fiscalización.
  • Integración entre áreas operativas y legales. El cumplimiento ya no puede depender exclusivamente de los departamentos fiscal o jurídico. Las áreas de compras, logística, finanzas, comercio exterior y operaciones deben participar activamente en la generación y conservación de evidencia que permita demostrar la realidad económica de cada transacción.
  • Impacto en la competitividad empresarial. Las organizaciones que desarrollen sistemas sólidos de trazabilidad y control documental podrán responder con mayor eficiencia a requerimientos regulatorios. Esto no solo reduce contingencias, sino que también fortalece la confianza de inversionistas, clientes y socios estratégicos en mercados nacionales e internacionales.
  • Cultura de cumplimiento y gestión de riesgos. Más allá del cumplimiento normativo, las reformas impulsan una visión preventiva basada en la gestión integral de riesgos. Las empresas que adopten una cultura organizacional enfocada en transparencia, trazabilidad y control interno estarán mejor preparadas para enfrentar auditorías, verificaciones y cambios regulatorios futuros.

2026年6月9日

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