2026年LFPIORPI新一般规则如何改变游戏规则

墨西哥正在通过修订《联邦防止和识别非法来源资金交易法》（LFPIORPI）、其实施条例以及财政和公共信贷部（SHCP）发布的一般性规则（第115/2026号协议），更新其金融和公司法规。

这些措施是对金融行动特别工作组（FATF/GAFI）第五轮相互评估所带来的国际压力的回应，旨在提高透明度。本文梳理了这些变化，包括对信托的管控、虚假资本的使用、在税务法律辩护中应用风险为本方法（EBR），并区分会计师、律师和认证合规官各自的职责。

打击洗钱的历史演变与FATF监督

从法律史的角度来看，打击洗钱和恐怖主义融资是一门新近形成的法律学科。

其起源可追溯至1988年在维也纳签署的《联合国禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》。该条约迫使各签署国在其国内刑法中将转换、转移和隐匿毒品贩运所得财产的行为定为犯罪。然而，面对金融市场的全球化和资本的自由流动，孤立的刑事定罪被证明效率低下。

为应对这一系统性漏洞，七国集团于1989年7月在巴黎峰会上促成了金融行动特别工作组（FATF）的成立。FATF最初是一个政府间工作组，于1990年4月发布了首批建议。这些建议已确立为“软法”文书。

其有效性在于：未达到既定标准的司法管辖区将被列入该组织的灰名单或黑名单，从而引发国际银行的“去风险化”（de-risking），使跨境交易成本上升，并大幅减少外国直接投资。

这些建议随着新威胁的出现而不断演变。2001年“9·11”事件后，其范围扩大到恐怖主义融资。墨西哥于2000年成为FATF正式成员，并于2006年作为创始成员之一参与成立拉丁美洲金融行动特别工作组（GAFILAT）。

透明度革命：最终受益所有人

2012年2月，FATF重组了其建议，通过一个全新的概念——最终受益所有人，优先强调透明度以及对个人和公司法律结构参与情况的精确识别。

FATF将其定义为拥有、控制或对客户或实体行使实际控制权的自然人。在墨西哥，这一概念随2012年的LFPIORPI开始采用，但FATF第四轮相互评估（2018年）暴露出在获取该信息方面持续存在的缺陷。

这次评估迫使墨西哥立法者修订了2022财年的《联邦税法典》（CFF）等法律，新增第32-B Ter、32-B Quáter和32-B Quinquies条，将识别最终受益所有人转变为所有法人、受托机构和法律实体的会计及税务义务，并对违规行为处以毁灭性的罚款。

第五轮相互评估（2025-2026年）：有效性范式

2025年和2026年的改革并非追求理论上的一致，而是力求在FATF第五轮相互评估中取得积极结果。该评估于2025年开始审查墨西哥，最终结果将在2026年底至2027年初公布。

FATF要求通过11项直接成果（Immediate Outcomes）以实证方式证明该体系的有效性。

2025-2026年LFPIORPI改革的架构

向FATF证明有效性的迫切需要，促使联邦层面的反洗钱法律架构进行了重新设计。

这一法律重构分三个层级阶段推进：修订法律、更新实施条例以及发布一套新的一般性规则。

LFPIORPI修正案（2025年7月16日）通过第四章之二（第33 Bis、33 Ter和33 Quáter条）将反洗钱管控扩展至整个公司领域。该修正案规定所有商业公司负有不可放弃的义务，须识别其最终受益所有人，并在经济部的PSM门户网站上登记每一笔股份或相关权利的转让。

2026年3月27日，该法实施条例的修订缩短了对私营主体要求的响应时间，针对可疑交易企图设立了“24小时报告”制度（第7 Bis条），并在第六章之二中规定使用金融情报单位（UIF）数据库，对政治公众人物（PEPs）实施识别系统和强化尽职调查。

2026年8月7日，第115/2026号协议（一般性规则）的发布使该监管框架得以完善，规范了风险为本方法（第二章之四）、客户风险分类（第三章之二）、《内部政策手册》（第十章）以及年度独立审计（第十四章）等技术层面的内容。

审查力度加大的主要情形

• 信托与不规范结构： 通过高估商标、专利、软件等虚假注入资源，其唯一目的是夸大财务报表，或通过虚构资本增值来洗钱。
• 空壳公司或幌子公司： 低估或高估价格的房地产买卖（用以为非法资金进入金融体系提供合理解释）。
• 虚构专业服务。
• 虚假贷款与债务注资。
• 套利与虚拟资产混币器（加密资产）： 使用未在SAT正式登记的加密货币或交易平台。
• 非银行服务卡与预付卡： 不当发行或分发电子钱包、礼品卡或积分钱包，作为在传统金融体系监控之外转移价值的手段。

信托不透明性：新一般性规则监管的主要对象

信托（由《流通票据与信贷业务通用法》即LGTOC第381条规范）设立一项独立财产，将相关资产与委托人和受益人的财产相分离。尽管其初衷是提供法律确定性，但这一形式却被用来通过复杂的公司结构隐藏真正的所有者。

现行法规终结了这种隐匿行为。根据FATF第25项建议和2026年一般性规则（第三章之五），必须开展深入的尽职调查。仅识别受托机构已不再足够；从事易受洗钱风险影响活动的主体必须拆解整个结构，直至找到行使实际控制权的自然人。这意味着要全面识别委托人、受益人、技术委员会成员以及任何保护人角色。

受影响的其他会计与税务情形：涉及价值可疑或金额重大资产的资本流动

新监管框架（包括2026年8月修订的一般性规则）所打击的其他关键类型，涉及滥用会计原则来清洗资本流动或制造虚假的税盾。

这一机制处于公司法、银行与信贷法以及各类税务欺诈方案的交汇点。以非法财产运营的组织需要操作来源不正当的资金，或通过夸大资产以获得信贷额度或为扣除项提供依据，或仅仅是为了清洗犯罪活动所得的资本。

收紧操作层面的包围圈： 2025年LFPIORPI修订和2026年规则通过三大关键支柱建立了早期识别体系：

• 对估值的监控： 根据LFPIORPI第17条第XII款B项，专家对价值等于或高于8,025 UMA（约941,000墨西哥比索）的资产所作的评估属于易受洗钱风险影响的活动。评估人必须识别最终受益所有人，并向金融情报单位（UIF）提交预防性报告。
• 对资本结构的监控： 根据LFPIORPI第33 Bis条，任何股份转让或股权变动都必须立即在经济部门户网站上报告，从而消除私人公司账簿的不透明性。
• 税务审计与情报： SAT和UIF获得的可追溯性使其能够发现利润与投入资产价值之间的差异，进而引发反洗钱核查走访和深入的税务审计。

风险为本方法（EBR）：从义务到行政辩护工具

2026年一般性规则第二章之四确立了强制实施风险为本方法（EBR）。它是企业预防工作的核心，也是在联邦行政司法法院（TFJA）等机构进行税务行政辩护时至关重要的程序工具。

法规要求义务主体构建一套分为三个主要阶段的风险评估方法：

• 设计阶段： 通过分析客户类型、所提供的金融或商业产品、分销渠道以及涉及的地理区域来识别威胁和漏洞，且该设计必须始终与UIF发布的国家风险评估（ENR 2023）结果保持一致。
• 实施阶段： 包括内部政策手册的实际执行、自动化技术监控系统的使用，以及将客户组合持续划分为不同风险等级（低、中、高）。
• 评估阶段： 每年或每半年进行一次严格审查，通常通过审计报告（根据实体的风险等级由内部或外部出具）加以核实，以确认控制措施的有效性。

谁负责什么？

结论

墨西哥面向FATF第五轮评估的法规转型标志着一个不可逆转的节点：从形式上的技术合规转向证明实际有效性。在这一新的生态系统中，准确识别最终受益所有人和严格执行风险为本方法（EBR）已不再是行政手续，而是成为法律和税务辩护的战略支柱。完全透明已不是一种选择，而是在SAT和UIF的核查与监督权力面前，确保组织运营可行性和法律完整性的唯一途径。

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Oscar Briseño / HG Abogados 会计部 In Counsel

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Miguel Hernández / HG Abogados 税法业务主管合伙人

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