banners-blog-REFORMA PLD 2026 Y MATERIALIDAD ADUANERA - PUNTOS COMPLEMENTARIOS

AML Reform 2026 and Customs Materiality

HG Lawyers

AML Reform 2026 and Customs Materiality

Mariana Espinosa Ortega

The New Oversight Model in Foreign Trade

On March 27, 2026, the Decree amending various provisions of the Regulations of the Federal Law for the Prevention and Identification of Transactions with Illicitly Obtained Resources (“Anti-Money Laundering Law”) was published in the Official Gazette of the Federation.

Although it is formally an anti-money laundering reform, its scope reveals something much deeper: a new and reformed oversight model in Mexico, where authorities no longer limit themselves to reviewing isolated documents. They now seek to comprehensively reconstruct transactions and operations.

The regulatory message is clear: it is no longer enough to have contracts, CFDIs, customs declarations, or corporate records. Today, companies must be able to demonstrate that their transactions actually took place, that they have verifiable economic substance, and that they can withstand a comprehensive review by the authorities.

Likewise, on May 14, 2026, the First Resolution of Amendments to the General Foreign Trade Rules for 2026 (“RGCE 2026”) and its Annexes 5, 22, and 29 was published in the Official Gazette of the Federation. Through this resolution, among others, Rules 1.4.14 and 1.5.1 were amended, relating to electronic records, customs value declarations, and documentary evidence in foreign trade operations.

The New Standard: Materiality, Traceability, and Comprehensive Control in Foreign Trade Operations

Las recientes modificaciones en materia PLD y las RGCE 2026 comparten una misma lógica regulatoria: combatir operaciones inexistentes, actos simulados y estructuras sin sustancia económica real.

En cuanto a la Reforma PLD 2026, ésta fortaleció significativamente las facultades del SAT y de la UIF respecto de quienes realizan Actividades Vulnerables. Entre otros aspectos:

  • Se amplían facultades de verificación y requerimiento de información;
  • Se fortalecen obligaciones relacionadas con beneficiario controlador;
  • Se incorporan nuevas disposiciones sobre Personas Políticamente Expuestas;
  • Se robustecen obligaciones de conservación documental; y
  • Se refuerzan esquemas de auditoría y control interno.

La “materialidad” dejó de ser un concepto exclusivamente fiscal para convertirse en un criterio transversal de cumplimiento regulatorio.

En cuanto a la materia aduanera, las reformas a las reglas 1.4.14 y 1.5.1 de las RGCE 2026 fortalecieron las obligaciones relacionadas con la acreditación documental de las operaciones de comercio exterior, exigiendo evidencia contractual, financiera, logística y operativa suficiente para demostrar el destino real de las mercancías y la materialidad de la operación.

La autoridad ya no revisa únicamente si existe una factura o un contrato. Ahora analiza: quién contrató; quién pagó; quién transportó; dónde se almacenó la mercancía; qué infraestructura intervino; quién ejecutó el proceso productivo; y cuál fue el flujo real de la operación.

Otro ejemplo que resulta relevante analizar es el alcance del artículo 10 Bis del Reglamento de la Ley Aduanera, que reitera las facultades del SAT para sustentar sus resoluciones en CFDI, expedientes electrónicos, bases de datos y demás información digital disponible para la autoridad.

En paralelo, el artículo 81-A del citado Reglamento exige procedimientos de control interno documentados y suficientes para conservar y proporcionar evidencia relacionada con operaciones de comercio exterior.

En otras palabras: las revisiones ya no dependen únicamente de la documentación que el contribuyente exhiba durante una auditoría. La autoridad ahora puede reconstruir operaciones completas a partir de la trazabilidad digital y documental existente.

La tendencia es evidente: el compliance dejó de ser únicamente documental y se convirtió en un ejercicio de trazabilidad integral.

Hoy una operación puede parecer jurídicamente correcta y aun así, generar contingencias relevantes si no existen elementos suficientes para sostener: capacidad operativa; trazabilidad financiera; soporte logístico; control interno; o sustancia económica verificable.

Dentro de las consecuencias por no cumplir con las modificaciones materia del presente tenemos:

  • Rechazo de deducciones o acreditamientos;
  • Restricción de certificados de sello digital;
  • Determinar simulación de operaciones;
  • Generar efectos para terceros relacionados; e
  • Detonar riesgos regulatorios, fiscales y penales.

¿Qué empresas enfrentan mayor exposición?

Este nuevo modelo impacta particularmente a:

  • Empresas IMMEX y de comercio exterior
  • Desarrolladores inmobiliarios
  • Fideicomisos y estructuras patrimoniales
  • Operadores logísticos
  • Sujetos obligados en materia de Actividades Vulnerables

El verdadero compliance hoy exige prevención estratégica

En HG Lawyers acompañamos a empresas, desarrolladores, fideicomisos y corporativos en la revisión y fortalecimiento de sus estructuras de cumplimiento, materialidad y trazabilidad documental, integrando perspectivas de comercio exterior, PLD, estructuración corporativa y mitigación preventiva de riesgos regulatorios.

Mariana Espinosa Ortega
Abogada en el Área de Derecho Corporativo en HG Abogados

June 9, 2026

RELEVANT POINTS

Reforma PLD 2026 y materialidad aduanera: puntos complementarios

Mariana Espinosa Ortega

Ocho aspectos clave del nuevo modelo de fiscalización: digitalización, gestión documental, terceros vinculados y cultura de cumplimiento

  • La digitalización como herramienta de fiscalización. La evolución tecnológica ha permitido que las autoridades integren información proveniente de CFDI, pedimentos, estados financieros, expedientes electrónicos y bases de datos gubernamentales. Esto implica que las revisiones ya no dependen únicamente de documentos físicos proporcionados por el contribuyente, sino de la capacidad de la autoridad para cruzar información y detectar inconsistencias mediante herramientas digitales avanzadas.
  • La importancia de la gestión documental preventiva. Las empresas deben adoptar políticas internas que garanticen la correcta conservación de documentos relacionados con operaciones comerciales, financieras y logísticas. La falta de evidencia organizada puede dificultar la acreditación de operaciones legítimas, incluso cuando estas hayan ocurrido efectivamente, generando riesgos fiscales y regulatorios significativos.
  • Beneficiario controlador y transparencia corporativa. Las reformas fortalecen la obligación de identificar adecuadamente al beneficiario controlador de las estructuras corporativas. Esto obliga a las organizaciones a mantener información actualizada sobre la propiedad y control efectivo de las entidades, promoviendo una mayor transparencia y reduciendo riesgos relacionados con esquemas opacos o simulados.
  • Riesgos derivados de terceros vinculados. Las empresas no solo deben vigilar sus propias operaciones, sino también evaluar a proveedores, clientes, intermediarios y socios comerciales. Una deficiencia de cumplimiento por parte de terceros puede afectar la validez y materialidad de las operaciones, generando consecuencias indirectas para la organización involucrada.
  • Fortalecimiento de auditorías internas. El nuevo entorno regulatorio exige que las compañías implementen mecanismos periódicos de revisión interna. Las auditorías preventivas permiten detectar debilidades documentales, inconsistencias operativas y riesgos de cumplimiento antes de que sean identificados por la autoridad durante un procedimiento de fiscalización.
  • Integración entre áreas operativas y legales. El cumplimiento ya no puede depender exclusivamente de los departamentos fiscal o jurídico. Las áreas de compras, logística, finanzas, comercio exterior y operaciones deben participar activamente en la generación y conservación de evidencia que permita demostrar la realidad económica de cada transacción.
  • Impacto en la competitividad empresarial. Las organizaciones que desarrollen sistemas sólidos de trazabilidad y control documental podrán responder con mayor eficiencia a requerimientos regulatorios. Esto no solo reduce contingencias, sino que también fortalece la confianza de inversionistas, clientes y socios estratégicos en mercados nacionales e internacionales.
  • Cultura de cumplimiento y gestión de riesgos. Más allá del cumplimiento normativo, las reformas impulsan una visión preventiva basada en la gestión integral de riesgos. Las empresas que adopten una cultura organizacional enfocada en transparencia, trazabilidad y control interno estarán mejor preparadas para enfrentar auditorías, verificaciones y cambios regulatorios futuros.

June 9, 2026

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