Wie die neuen Allgemeinen Regeln zur LFPIORPI von 2026 die Spielregeln verändern
H&G Abogados
Mexiko aktualisiert seine Finanz- und Unternehmensvorschriften durch Änderungen des Bundesgesetzes zur Verhinderung und Identifizierung von Transaktionen mit Mitteln illegaler Herkunft (LFPIORPI), seiner Durchführungsverordnung und der vom Ministerium für Finanzen und öffentlichen Kredit (SHCP) erlassenen Allgemeinen Regeln (Vereinbarung 115/2026).
Diese Maßnahmen, die auf den internationalen Druck der Fünften Runde der gegenseitigen Evaluierung der Financial Action Task Force (FATF) reagieren, zielen auf mehr Transparenz ab. Dieser Artikel beleuchtet die Änderungen, darunter die Kontrolle von Treuhandverhältnissen, die Verwendung fiktiven Kapitals und die Anwendung des risikobasierten Ansatzes (RBA) für die steuerrechtliche Verteidigung, und grenzt die Verantwortlichkeiten von Steuerberatern, Anwälten und zertifizierten Compliance-Beauftragten voneinander ab.
Historische Entwicklung der Geldwäschebekämpfung und der FATF-Aufsicht
Aus rechtshistorischer Sicht ist die Verfolgung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung eine noch junge Rechtsdisziplin.
Ihre Ursprünge gehen auf das 1988 in Wien unterzeichnete Übereinkommen der Vereinten Nationen gegen den unerlaubten Verkehr mit Suchtstoffen und psychotropen Stoffen zurück. Dieser Vertrag verpflichtete die Unterzeichnerstaaten, die Umwandlung, Übertragung und Verschleierung von Vermögenswerten aus dem Drogenhandel in ihrem nationalen Strafrecht unter Strafe zu stellen. Die isolierte Strafbarkeit erwies sich jedoch angesichts der Globalisierung der Finanzmärkte und des freien Kapitalverkehrs als ineffizient.
Als Reaktion auf diese systemische Schwachstelle beschloss die G7 auf dem Pariser Gipfel im Juli 1989 die Gründung der Financial Action Task Force (FATF). Ursprünglich eine zwischenstaatliche Arbeitsgruppe, veröffentlichte die FATF im April 1990 ihre ersten Empfehlungen. Diese Empfehlungen etablierten sich als Instrumente des Soft Law.
Ihre Wirksamkeit beruht darauf, dass die Nichteinhaltung der festgelegten Standards Länder auf die grauen oder schwarzen Listen der Organisation bringt und ein De-Risking durch internationale Banken auslöst, was grenzüberschreitende Transaktionen verteuert und ausländische Direktinvestitionen drastisch verringert.
Diese Empfehlungen wurden an neue Bedrohungen angepasst. Nach den Ereignissen vom 11. September 2001 wurden sie auf die Terrorismusfinanzierung ausgeweitet. Mexiko wurde im Jahr 2000 Vollmitglied der FATF und war 2006 Mitbegründer der Financial Action Task Force of Latin America (GAFILAT).
Die Transparenzrevolution: Der wirtschaftlich Berechtigte
Im Februar 2012 strukturierte die FATF ihre Empfehlungen neu, um Transparenz und die genaue Identifizierung der Beteiligung von Personen und gesellschaftsrechtlichen Strukturen mithilfe einer neuen Figur in den Vordergrund zu stellen: des wirtschaftlich Berechtigten.
Die FATF definierte ihn als die natürliche Person, die einen Kunden oder eine Einheit besitzt, kontrolliert oder tatsächlich beherrscht. In Mexiko begann die Übernahme mit dem LFPIORPI im Jahr 2012, doch die Vierte Runde der gegenseitigen Evaluierung der FATF (2018) deckte anhaltende Mängel beim Zugang zu diesen Informationen auf.
Diese Evaluierung zwang den mexikanischen Gesetzgeber unter anderem, das Bundessteuergesetzbuch (CFF) für das Steuerjahr 2022 zu ändern und die Artikel 32-B Ter, 32-B Quáter und 32-B Quinquies einzuführen, die die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten zu einer buchhalterischen und steuerlichen Pflicht für alle juristischen Personen, Treuhandinstitute und Rechtsfiguren machten und bei Nichteinhaltung verheerende Geldstrafen vorsehen.
Die Fünfte Runde der gegenseitigen Evaluierung (2025–2026): Das Paradigma der Wirksamkeit
Die Reformen von 2025 und 2026 zielen nicht auf eine theoretische Angleichung ab, sondern auf positive Ergebnisse in der Fünften Runde der gegenseitigen Evaluierung der FATF, einer Prüfung, die 2025 mit der Bewertung Mexikos begann und deren endgültige Ergebnisse zwischen Ende 2026 und Anfang 2027 vorliegen werden.
Die FATF verlangt den empirischen Nachweis der Wirksamkeit des Systems anhand von 11 unmittelbaren Ergebnissen (Immediate Outcomes).
FATF-Evaluierungsmethodik
Hauptschwerpunkt
Operative Bedeutung für Mexiko
Technische Konformität
Erlass von Gesetzen, Verordnungen und nachrangigen Vorschriften im Einklang mit den 40 Empfehlungen.
Nachweis, dass das LFPIORPI, das CFF und die Finanzgesetze Präventions- und Sanktionsmechanismen vorsehen.
Wirksame Umsetzung
11 unmittelbare Ergebnisse (Bewertung statistischer Ergebnisse, Verurteilungen und Einziehungen).
Nachweis, dass das System verwertbare Finanzinformationen erzeugt, die zu Verurteilungen und zur Vermögensabschöpfung führen.
Die Architektur der LFPIORPI-Reform 2025–2026
Die dringende Notwendigkeit, der FATF Wirksamkeit nachzuweisen, führte zu einer Neugestaltung der rechtlichen Architektur der Geldwäscheprävention auf Bundesebene.
Diese rechtliche Neugestaltung erfolgte in drei hierarchischen Phasen: der Änderung des Gesetzes, der Modernisierung der Durchführungsverordnung und dem Erlass eines neuen Regelwerks Allgemeiner Regeln.
Die Änderung des LFPIORPI (vom 16. Juli 2025) dehnte die Geldwäschekontrolle über Kapitel IV Bis (Art. 33 Bis, 33 Ter und 33 Quáter) auf den gesamten Unternehmenssektor aus. Sie verpflichtet alle Handelsgesellschaften unverzichtbar, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und jede Übertragung von Anteilen oder Rechten daran im PSM-Portal des Wirtschaftsministeriums zu registrieren.
Am 27. März 2026 verkürzte die Änderung der Durchführungsverordnung die von Privaten verlangten Reaktionszeiten, indem sie die „24-Stunden-Meldung“ für versuchte verdächtige Transaktionen einführte (Art. 7 Bis) und in Kapitel Sechs Bis Erkennungssysteme und erweiterte Sorgfaltspflichten für politisch exponierte Personen (PEPs) anhand von Datenbanken der Financial Intelligence Unit (UIF) vorschrieb.
Der Rechtsrahmen wurde am 7. August 2026 durch die Vereinbarung 115/2026 (Allgemeine Regeln) vervollständigt, die technische Aspekte wie den risikobasierten Ansatz (Kapitel II Quáter), die Risikoklassifizierung von Kunden (Kapitel III Bis), das Handbuch interner Richtlinien (Kapitel X) und unabhängige jährliche Prüfungen (Kapitel XIV) regelt.
Wichtigste Konstellationen unter verschärfter Prüfung
Treuhandverhältnisse und irreguläre Strukturen: simulierte Mittelzuführungen durch Überbewertung von Marken, Patenten, Software usw., einzig mit dem Ziel, Jahresabschlüsse aufzublähen oder durch vorgetäuschte Wertsteigerungen Geld zu waschen.
Brief- oder Scheinfirmen (Shell Companies): unter- oder überbewertete Immobilienkäufe und -verkäufe (um den Eintritt illegaler Gelder in das Finanzsystem zu rechtfertigen).
Vortäuschung spezialisierter Dienstleistungen.
Fiktive Darlehen und Schuldeneinlagen.
Arbitrage und Mixer für virtuelle Vermögenswerte (Krypto-Assets): Nutzung von Kryptowährungen oder Handelsplattformen ohne formelle Registrierung beim SAT.
Nichtbanken-Service- und Prepaid-Karten: missbräuchliche Ausgabe oder Verteilung von elektronischen Geldbörsen, Geschenkkarten oder Treuekarten als Mechanismus, um Werte außerhalb der Überwachung des traditionellen Finanzsystems zu übertragen.
Treuhänderische Intransparenz: Die wichtigste von den neuen Allgemeinen Regeln erfasste Figur
Der Treuhandvertrag (geregelt in Art. 381 des Allgemeinen Gesetzes über Wertpapiere und Kreditgeschäfte, LGTOC) schafft ein eigenständiges Vermögen, das die Güter vom Vermögen des Treugebers und des Begünstigten trennt. Obwohl er ursprünglich Rechtssicherheit schaffen soll, wurde diese Figur genutzt, um die tatsächlichen Eigentümer mittels komplexer Gesellschaftsstrukturen zu verbergen.
Die geltenden Vorschriften beenden diese Verschleierung. Gemäß FATF-Empfehlung 25 und den Allgemeinen Regeln 2026 (Kapitel III Quinquies) ist eine eingehende Sorgfaltsprüfung erforderlich. Es genügt nicht mehr, das Treuhandinstitut zu identifizieren; wer gefährdete Tätigkeiten ausübt, muss die gesamte Struktur aufschlüsseln, bis die natürliche Person gefunden ist, die die tatsächliche Kontrolle ausübt. Das bedeutet, Treugeber, Begünstigte, Mitglieder des technischen Ausschusses und jede Schutzfigur vollständig zu identifizieren.
Weitere betroffene bilanzielle und steuerliche Vorgänge: Kapitalbewegungen mit Vermögenswerten zweifelhaften Werts oder wesentlicher Höhe
Weitere kritische Typologien, gegen die sich der neue Rechtsrahmen einschließlich der im August 2026 geänderten Allgemeinen Regeln richtet, betreffen den Missbrauch von Rechnungslegungsgrundsätzen, um Kapitalflüsse zu waschen oder fiktive Steuervorteile zu erzeugen.
Der Mechanismus wirkt an der Schnittstelle von Gesellschafts-, Bank- und Kreditrecht sowie verschiedenen Steuerbetrugsmodellen. Organisationen, die mit illegalem Vermögen arbeiten, müssen Mittel irregulärer Herkunft bewegen – sei es, um ihr Vermögen aufzublähen und so Kreditlinien zu erhalten oder Abzüge zu rechtfertigen, oder schlicht, um Kapital aus kriminellen Aktivitäten zu waschen.
Das Netz wird enger gezogen: Die LFPIORPI-Änderungen 2025 und die Regeln 2026 schaffen ein Früherkennungssystem auf Grundlage von drei zentralen Säulen:
Überwachung von Bewertungen: Gemäß Art. 17, Abschnitt XII, Buchstabe B des LFPIORPI sind Gutachten von Sachverständigen über Vermögenswerte von mindestens 8.025 UMA (ca. 941.000 MXN) gefährdete Tätigkeiten. Der Gutachter muss den wirtschaftlich Berechtigten identifizieren und eine präventive Meldung an die Financial Intelligence Unit (UIF) übermitteln.
Überwachung der Kapitalstruktur: Gemäß Art. 33 Bis des LFPIORPI muss jede Übertragung von Anteilen oder Änderung der Beteiligungsverhältnisse unverzüglich im Portal des Wirtschaftsministeriums gemeldet werden, wodurch die Intransparenz privater Gesellschaftsbücher beseitigt wird.
Steuerprüfung und Finanzermittlung: Die vom SAT und der UIF gewonnene Rückverfolgbarkeit ermöglicht es, Abweichungen zwischen Gewinnen und dem Wert eingebrachter Vermögenswerte aufzudecken, was Geldwäsche-Prüfbesuche und eingehende Steuerprüfungen auslöst.
Der risikobasierte Ansatz (RBA): Von der Pflicht zum Instrument der verwaltungsrechtlichen Verteidigung
Kapitel II Quáter der Allgemeinen Regeln 2026 schreibt die verbindliche Umsetzung des risikobasierten Ansatzes (RBA) fest. Er ist der zentrale Ansatz der unternehmerischen Prävention und ein unverzichtbares verfahrensrechtliches Instrument der steuerlichen Verwaltungsverteidigung vor Instanzen wie dem Bundesverwaltungsgericht (TFJA).
Die Vorschriften verlangen vom Verpflichteten, eine Methodik zur Risikobewertung zu entwickeln, die in drei Hauptphasen gegliedert ist:
Konzeptionsphase: umfasst die Identifizierung von Bedrohungen und Schwachstellen durch Analyse der Kundenarten, der angebotenen Finanz- oder Handelsprodukte, der Vertriebskanäle und der betroffenen geografischen Gebiete; diese Konzeption muss stets mit den Ergebnissen der von der UIF veröffentlichten Nationalen Risikobewertung (ENR 2023) übereinstimmen.
Umsetzungsphase: umfasst die praktische Anwendung der internen Richtlinienhandbücher, den Einsatz automatisierter technischer Überwachungssysteme und die fortlaufende Einstufung des Kundenportfolios in Risikostufen (niedrig, mittel, hoch).
Bewertungsphase: umfasst eine jährliche oder halbjährliche kritische Prüfung, häufig bestätigt durch einen Prüfbericht (intern oder extern, je nach Risikoniveau der Einheit), um die Wirksamkeit der Kontrollen nachzuweisen.
Wer macht was?
Rolle
Wer kann diese Rolle übernehmen?
Hauptfunktion im RBA
Durchführung (Regulatorische Compliance)
Steuerberater, Anwälte (extern oder In Counsel), Geschäftsführer.
KYC-Daten erheben, den wirtschaftlich Berechtigten dokumentieren und Akten anlegen.
Adresse
Zertifizierter Compliance-Beauftragter.
Die Methodik entwerfen, Transaktionen genehmigen und Meldungen an die UIF übermitteln.
Validierung (Prüfung)
Externe Kanzlei oder unabhängiger interner Prüfer.
Den Wirksamkeitsbericht (Bewertungsphase) für die Verteidigung in Verwaltungsverfahren vor dem SAT und dem TFJA erstellen.
Fazit.
Der regulatorische Übergang Mexikos zur Fünften Evaluierungsrunde der FATF markiert einen Punkt ohne Wiederkehr: den Schritt von formaler technischer Konformität zum Nachweis tatsächlicher Wirksamkeit. In diesem neuen Umfeld sind die genaue Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten und die konsequente Umsetzung des risikobasierten Ansatzes (RBA) keine Verwaltungsformalitäten mehr, sondern die strategischen Säulen der rechtlichen und steuerlichen Verteidigung. Vollständige Transparenz ist keine Option mehr, sondern der einzige Weg, die operative Tragfähigkeit und rechtliche Integrität von Organisationen gegenüber den Prüf- und Aufsichtsbefugnissen des SAT und der UIF zu gewährleisten.
Mexiko ändert das LFPIORPI und seine Durchführungsverordnung und erlässt die Vereinbarung 115/2026 (Allgemeine Regeln) als Antwort auf die Fünfte Runde der gegenseitigen Evaluierung der FATF, deren Ergebnisse zwischen Ende 2026 und Anfang 2027 bekannt werden.
Kapitel IV Bis des Gesetzes (Art. 33 Bis, 33 Ter und 33 Quáter) verpflichtet jede Handelsgesellschaft, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und jede Übertragung von Anteilen oder Rechten im PSM-Portal des Wirtschaftsministeriums zu registrieren.
Die neue „24-Stunden-Meldung“ (Art. 7 Bis der Durchführungsverordnung) verlangt die sofortige Meldung versuchter verdächtiger Transaktionen und verschärft die erweiterten Sorgfaltspflichten für politisch exponierte Personen (PEPs).
Treuhandverhältnisse geraten stärker ins Visier: Es genügt nicht mehr, das Treuhandinstitut zu identifizieren; die gesamte Struktur muss aufgeschlüsselt werden, bis die natürliche Person gefunden ist, die die tatsächliche Kontrolle ausübt.
Der risikobasierte Ansatz (RBA) wird zum zentralen Instrument der steuerlichen Verwaltungsverteidigung vor dem SAT und dem TFJA und gliedert sich in drei Phasen: Konzeption, Umsetzung und Bewertung.
Die Compliance verteilt sich auf drei Rollen: Durchführung (Steuerberater und Anwälte, extern oder In Counsel), Leitung (zertifizierter Compliance-Beauftragter) und Validierung (unabhängige Prüfung).
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Der Trust hat in Mexiko traditionell ein wesentliches rechtliches Instrument für die Strukturierung von Vermögen und Immobilienentwicklungen dargestellt, was insbesondere auf seine Fähigkeit zurückzuführen ist
Der neue Rechtsrahmen definiert die steuerrechtliche Verteidigung und die regulatorischen Compliance-Anforderungen für die vulnerablen Aktivitäten Ihres Unternehmens neu.
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