《联邦预防和识别非法来源资金交易法》（LFPIORPI）一般规则改革对房地产信托结构设计的影响：新的合规挑战

Mariana Espinosa Ortega

Mariana Espinosa Ortega

El Acuerdo 115/2026 obliga a fiduciarias y desarrolladores a identificar al beneficiario controlador y a adoptar un Enfoque Basado en Riesgos en cada fideicomiso

引言

El fideicomiso ha constituido históricamente un instrumento jurídico fundamental en México para la estructuración de patrimonio y desarrollos inmobiliarios, sustentado en su capacidad de proporcionar un manejo autónomo de capitales y certeza jurídica.

No obstante, el entorno normativo contemporáneo refleja una marcada tendencia hacia la reducción de la flexibilidad fiscal y regulatoria que tradicionalmente caracterizaba a esta figura jurídica.

Como ya es notorio para la comunidad jurídica y financiera ante la Quinta Ronda de Evaluaciones Mutuas del GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional), el Estado mexicano, a través de sus instituciones, ha buscado fortalecer su regulación en materia de prevención de lavado de dinero. El resultado han sido modificaciones a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), a su Reglamento emitido por la Presidencia de la República y a sus Reglas de Carácter General emitidas por el Servicio de Administración Tributaria (SAT).

Con la reciente publicación del Acuerdo 115/2026 en el Diario Oficial de la Federación, mediante el cual se modifican las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI, el Estado mexicano impone un modelo de fiscalización significativamente más estricto sobre estos vehículos patrimoniales.

Esta reforma exige a los actores del sector transitar de un esquema de cumplimiento estático a uno de debida diligencia dinámica e integral.

Desarrollo

La adición de diversos artículos exigirá ahora identificar y dar de alta a los Beneficiarios Controladores, tanto en los fideicomisos ya existentes como en los nuevos.

En la práctica, esto implica una labor exhaustiva, pues se debe llegar hasta la persona física con el control efectivo, mapeando facultades de instrucción, comités técnicos, protecciones contractuales y derechos de veto.

Esta obligación no admite recovecos y requiere un análisis profundo de la estructura del vehículo. Solo se exceptúan los fideicomisos de inversión cuyo capital y transacciones cotizan en bolsas de valores reconocidas (art. 23 Quinquies 2).

Si bien anteriormente la obligación de identificar al beneficiario controlador en un fideicomiso ya existía, las ambigüedades normativas permitían señalar a cualquier participante, dejando un espacio vago y débil a la hora de determinar quién era el operador o beneficiario real dentro de su estructura. Históricamente, el fideicomiso ha representado un “espacio gris”: un ente que agrupa un patrimonio autónomo (patrimonio fideicomitido) para desarrollar proyectos, pero sin el mismo nivel de escrutinio corporativo que una sociedad, utilizado frecuentemente para aislar el riesgo financiero de los desarrolladores.

Para subsanar y robustecer este espacio gris, la reforma introduce como eje central las metodologías de Enfoque Basado en Riesgos (EBR) (Capítulo II Quáter), las cuales aterrizan de forma específica en la figura fiduciaria. Este cambio es fundamental, ya que obliga a las instituciones fiduciarias y a los estructuradores inmobiliarios a implementar un análisis a la medida de cada contrato. El EBR aplicado al fideicomiso exige diseñar una metodología para evaluar el riesgo que representa cada una de sus partes:

El origen y licitud de los recursos o inmuebles aportados por los fideicomitentes.
El perfil y la posible condición de Persona Políticamente Expuesta (PEP) de quienes integran el comité técnico (quienes giran las instrucciones).
El destino de los flujos de capital o las unidades inmobiliarias que recibirán los fideicomisarios.

A partir de que estas obligaciones se vuelvan exigibles (principalmente hacia marzo de 2027), será obligatorio clasificar el nivel de riesgo de cada fideicomiso en particular (bajo, medio o alto). Dependiendo de esta calificación obtenida a través del EBR, el grado de debida diligencia variará, exigiendo medidas reforzadas sobre el contrato y sus partes operativas para los perfiles de alto riesgo. Todo esto deberá quedar documentado en un “Manual de Políticas Internas” con criterios muy específicos.

Asimismo, derivado de este Enfoque Basado en Riesgos, ahora es imperativo para las fiduciarias y los desarrolladores contar con sistemas automatizados para:

Monitorear el perfil transaccional de los clientes.
Reportar dentro de las 24 horas avisos de sospecha o de hechos inusuales.
Garantizar la debida conservación documental por 10 años.

Esta reforma representa un verdadero cambio de paradigma hacia una debida diligencia dinámica. De manera muy similar a las sociedades y a otras actividades que caen en los supuestos de actividades vulnerables, los fideicomisos deberán contar con sistemas de alertas que evalúen continuamente el comportamiento del cliente frente a su perfil transaccional. La falta de adaptación a estas reglas expone a los proyectos no solo a sanciones severas, sino a una parálisis operativa estructural.

结论

La transformación normativa impuesta por el Acuerdo 115/2026 marca un parteaguas en la fiscalización del sector fiduciario en México. La inminente transición hacia un Enfoque Basado en Riesgos y la identificación rigurosa del Beneficiario Controlador exigen una reingeniería profunda para este tipo de vehículos financieros.

En este sentido, la asimilación estricta de estos lineamientos resulta indispensable para alinear los fideicomisos con los más altos estándares de transparencia y control regulatorio, garantizando así la solidez y sostenibilidad de los proyectos ante el nuevo escenario regulatorio. El verdadero desafío jurídico para el sector consistirá en abandonar las prácticas de cumplimiento formalista para adoptar una cultura de mitigación de riesgos sistemática, asegurando la viabilidad jurídica de los vehículos de inversión a largo plazo.

Mariana Espinosa Ortega
Abogada del Área Corporativa e Inmobiliaria en HG Abogados
Contacto: LinkedIn

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Fuente: Acuerdo 115/2026 por el que se modifican las Reglas de Carácter General a que se refiere la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (DOF, 7 de agosto de 2026).

28 de septiembre de 2026

重点要点

Mariana Espinosa Ortega

Endurecimiento de la fiscalización sobre los fideicomisos. El Acuerdo 115/2026, publicado en el DOF el 7 de agosto de 2026, modifica las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI e impone un modelo de supervisión significativamente más estricto sobre los fideicomisos inmobiliarios y patrimoniales.
Respuesta a la evaluación internacional del GAFI. La reforma forma parte del esfuerzo del Estado mexicano por fortalecer su regulación en materia de prevención de lavado de dinero de cara a la Quinta Ronda de Evaluaciones Mutuas del Grupo de Acción Financiera Internacional.
Identificación obligatoria del Beneficiario Controlador. Tanto los fideicomisos existentes como los nuevos deberán identificar y dar de alta a sus Beneficiarios Controladores, lo que obliga a revisar también los contratos vigentes y no solo los que se constituyan a partir de ahora.
Hasta la persona física con el control efectivo. Ya no basta con señalar a cualquier participante: debe llegarse a la persona física que realmente controla el vehículo, mapeando facultades de instrucción, comités técnicos, protecciones contractuales y derechos de veto.
Única excepción: fideicomisos bursátiles. Solo quedan exceptuados los fideicomisos de inversión cuyo capital y transacciones cotizan en bolsas de valores reconocidas (art. 23 Quinquies 2).
El fin del “espacio gris” fiduciario. El fideicomiso, que históricamente operó con menor escrutinio que una sociedad y se utilizó para aislar el riesgo financiero de los desarrolladores, pasa a un nivel de control comparable al de las estructuras corporativas.
Enfoque Basado en Riesgos (EBR) por contrato. El Capítulo II Quáter obliga a fiduciarias y estructuradores a evaluar cada contrato a la medida: origen y licitud de los recursos aportados, posible condición de Persona Políticamente Expuesta de los miembros del comité técnico y destino de los flujos o unidades inmobiliarias.
Clasificación de riesgo y Manual de Políticas Internas. Cada fideicomiso deberá clasificarse como de riesgo bajo, medio o alto, con medidas de debida diligencia reforzadas para los de alto riesgo. Todo el proceso deberá documentarse en un Manual de Políticas Internas con criterios específicos.
Sistemas automatizados obligatorios. Fiduciarias y desarrolladores deberán contar con sistemas que monitoreen el perfil transaccional de los clientes, reporten avisos de sospecha o hechos inusuales dentro de las 24 horas y conserven la documentación durante 10 años.
Plazo de preparación y riesgo de incumplimiento. Las obligaciones serán exigibles principalmente hacia marzo de 2027. La falta de adaptación expone a los proyectos a sanciones severas y a una parálisis operativa estructural, por lo que conviene iniciar desde ahora la revisión de cada vehículo.