《联邦预防和识别非法来源资金交易法》（LFPIORPI）一般规则改革对房地产信托结构设计的影响：新的合规挑战

Mariana Espinosa Ortega

第115/2026号协议要求受托机构和开发商识别最终受益所有人，并对每一项信托采用风险为本方法

引言

信托（fideicomiso）历来是墨西哥构建资产和房地产开发项目的基本法律工具，其优势在于能够实现资本的独立管理并提供法律确定性。

然而，当前的监管环境明显呈现出一种趋势，即削弱传统上作为该法律形式特征的税务和监管灵活性。

法律界和金融界都已清楚，面对金融行动特别工作组（FATF/GAFI）第五轮相互评估，墨西哥政府通过其各机构致力于加强反洗钱监管。其结果是对《联邦防止和识别非法来源资金交易法》（LFPIORPI）、总统府颁布的该法实施条例以及税务管理局（SAT）发布的一般性规则进行了修订。

随着修订LFPIORPI一般性规则的第115/2026号协议近期在《联邦官方公报》上公布，墨西哥政府对这类资产工具实施了明显更为严格的监管模式。

这项改革要求行业参与者从静态合规模式转向动态、全面的尽职调查模式。

正文

新增的多项条款将要求在现有信托和新设信托中识别并登记最终受益所有人。

在实践中，这意味着一项详尽的工作，因为必须追溯到拥有实际控制权的自然人，梳理指令权限、技术委员会、合同保护条款和否决权。

这项义务不留任何漏洞，需要对该工具的结构进行深入分析。唯一的例外是其资本和交易在公认证券交易所上市的投资信托（第23 Quinquies 2条）。

虽然此前在信托中识别最终受益所有人的义务就已存在，但法规的模糊性使得可以指定任何参与者，在确定其结构中真正的操作者或受益人时留下了模糊而薄弱的空间。历史上，信托一直是一个“灰色地带”：它汇集独立资产（信托财产）以开发项目，却不像公司那样受到同等程度的公司审查，常被用来隔离开发商的财务风险。

为弥补并加强这一灰色地带，改革以风险为本方法（EBR）作为核心（第二章之四），并专门适用于信托形式。这一变化至关重要，因为它要求受托机构和房地产架构设计方针对每份合同实施量身定制的分析。适用于信托的风险为本方法要求设计一套方法，以评估其各方所代表的风险：

• 委托人所投入资金或不动产的来源及合法性。
• 技术委员会成员（即发出指令者）的背景及其可能的政治公众人物（PEP）身份。
• 受益人将获得的资本流或房地产单元的去向。

这些义务开始生效后（主要在2027年3月前后），必须对每一项信托的风险等级进行分类（低、中或高）。根据通过风险为本方法得出的评级，尽职调查的程度将有所不同，对于高风险情形，需要对合同及其运营方采取强化措施。所有这些都必须记录在一份标准非常具体的《内部政策手册》中。

同样，基于这一风险为本方法，受托机构和开发商现在必须配备自动化系统，以便：

• 监控客户的交易特征。
• 在24小时内报告可疑或异常情况。
• 确保文件妥善保存10年。

这项改革代表着向动态尽职调查的真正范式转变。与公司及其他属于易受洗钱风险影响活动的情形非常类似，信托必须配备预警系统，持续评估客户行为与其交易特征是否相符。未能适应这些规则，不仅会使项目面临严厉处罚，还会导致结构性的运营瘫痪。

结论

第115/2026号协议带来的法规变革标志着墨西哥信托行业监管的一个分水岭。即将向风险为本方法的过渡以及对最终受益所有人的严格识别，要求对这类金融工具进行深度重塑。

在这方面，严格落实这些准则对于使信托符合最高的透明度和监管控制标准至关重要，从而确保项目在新的监管环境下的稳健性和可持续性。该行业真正的法律挑战在于摒弃形式主义的合规做法，转而建立系统性的风险缓释文化，从而确保投资工具的长期法律可行性。

Mariana Espinosa Ortega
HG Abogados 公司与房地产业务律师
联系方式： LinkedIn

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来源：第115/2026号协议，修订《联邦防止和识别非法来源资金交易法》所指的一般性规则（《联邦官方公报》，2026年8月7日）。

2026年9月28日