Auswirkungen der Reform der Allgemeinen Regeln zur LFPIORPI auf die Strukturierung von Immobilientreuhandfonds: Neue Compliance-Herausforderungen

Mariana Espinosa Ortega

Die Vereinbarung 115/2026 verpflichtet Treuhandinstitute und Projektentwickler, den wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und für jedes Treuhandverhältnis einen risikobasierten Ansatz anzuwenden

Einleitung

Der Treuhandvertrag (Fideicomiso) ist in Mexiko seit jeher ein grundlegendes Rechtsinstrument zur Strukturierung von Vermögen und Immobilienprojekten, gestützt auf seine Fähigkeit, eine eigenständige Kapitalverwaltung und Rechtssicherheit zu bieten.

Das heutige regulatorische Umfeld zeigt jedoch eine deutliche Tendenz, die steuerliche und regulatorische Flexibilität, die diese Rechtsfigur traditionell kennzeichnete, einzuschränken.

Wie der Rechts- und Finanzwelt angesichts der Fünften Runde der gegenseitigen Evaluierungen der FATF (Financial Action Task Force) bereits bekannt ist, hat der mexikanische Staat über seine Institutionen versucht, seine Regulierung zur Geldwäscheprävention zu stärken. Das Ergebnis sind Änderungen des Bundesgesetzes zur Verhinderung und Identifizierung von Transaktionen mit Mitteln illegaler Herkunft (LFPIORPI), seiner vom Präsidialamt erlassenen Durchführungsverordnung sowie seiner vom Steuerverwaltungsdienst (SAT) erlassenen Allgemeinen Regeln.

Mit der jüngsten Veröffentlichung der Vereinbarung 115/2026 im Amtsblatt der Föderation, mit der die Allgemeinen Regeln des LFPIORPI geändert werden, führt der mexikanische Staat ein deutlich strengeres Aufsichtsmodell für diese Vermögensvehikel ein.

Diese Reform verlangt von den Akteuren des Sektors den Übergang von einem statischen Compliance-Schema zu einer dynamischen und umfassenden Sorgfaltsprüfung.

Analyse

Durch die Aufnahme verschiedener Artikel müssen nun sowohl in bestehenden als auch in neuen Treuhandverhältnissen die wirtschaftlich Berechtigten identifiziert und registriert werden.

In der Praxis bedeutet dies eine umfassende Arbeit, denn man muss bis zur natürlichen Person mit tatsächlicher Kontrolle vordringen und dabei Weisungsbefugnisse, technische Ausschüsse, vertragliche Schutzklauseln und Vetorechte erfassen.

Diese Pflicht lässt keine Schlupflöcher zu und erfordert eine eingehende Analyse der Struktur des Vehikels. Ausgenommen sind lediglich Investmenttreuhandverhältnisse, deren Kapital und Transaktionen an anerkannten Börsen notiert sind (Art. 23 Quinquies 2).

Zwar bestand die Pflicht, den wirtschaftlich Berechtigten eines Treuhandverhältnisses zu identifizieren, bereits zuvor, doch regulatorische Unklarheiten erlaubten es, irgendeinen Beteiligten zu benennen, wodurch eine vage und schwache Lücke bei der Bestimmung des tatsächlichen Betreibers oder Begünstigten innerhalb der Struktur entstand. Historisch stellte der Fideicomiso eine „Grauzone“ dar: ein Gebilde, das ein eigenständiges Vermögen (Treuhandvermögen) zur Projektentwicklung bündelt, jedoch ohne die gleiche gesellschaftsrechtliche Prüfung wie eine Gesellschaft, und das häufig genutzt wurde, um das finanzielle Risiko von Projektentwicklern abzuschirmen.

Um diese Grauzone zu beseitigen und zu stärken, führt die Reform als zentrale Achse Methoden des risikobasierten Ansatzes (RBA) ein (Kapitel II Quáter), die speziell auf die Treuhandfigur zugeschnitten sind. Diese Änderung ist grundlegend, da sie Treuhandinstitute und Immobilienstrukturierer verpflichtet, für jeden Vertrag eine maßgeschneiderte Analyse durchzuführen. Der auf den Fideicomiso angewandte RBA verlangt eine Methodik zur Bewertung des Risikos, das jede seiner Parteien darstellt:

• Herkunft und Rechtmäßigkeit der von den Treugebern eingebrachten Mittel oder Immobilien.
• Das Profil und der mögliche Status als politisch exponierte Person (PEP) der Mitglieder des technischen Ausschusses (derjenigen, die die Weisungen erteilen).
• Der Verbleib der Kapitalflüsse oder Immobilieneinheiten, die die Begünstigten erhalten werden.

Sobald diese Pflichten durchsetzbar werden (hauptsächlich ab etwa März 2027), muss das Risikoniveau jedes einzelnen Treuhandverhältnisses (niedrig, mittel oder hoch) klassifiziert werden. Je nach dieser über den RBA ermittelten Einstufung variiert der Umfang der Sorgfaltspflichten; bei Hochrisikoprofilen sind verstärkte Maßnahmen in Bezug auf den Vertrag und seine operativen Parteien erforderlich. All dies muss in einem „Handbuch interner Richtlinien“ mit sehr spezifischen Kriterien dokumentiert werden.

Ebenso ist es infolge dieses risikobasierten Ansatzes für Treuhandinstitute und Projektentwickler nun unerlässlich, über automatisierte Systeme zu verfügen, um:

• das Transaktionsprofil der Kunden zu überwachen.
• Verdachtsmeldungen oder ungewöhnliche Vorgänge innerhalb von 24 Stunden zu melden.
• die ordnungsgemäße Aufbewahrung der Unterlagen für 10 Jahre sicherzustellen.

Diese Reform stellt einen echten Paradigmenwechsel hin zu einer dynamischen Sorgfaltsprüfung dar. Ganz ähnlich wie Gesellschaften und andere Tätigkeiten, die als gefährdete Tätigkeiten gelten, müssen Treuhandverhältnisse über Warnsysteme verfügen, die das Kundenverhalten fortlaufend mit dem Transaktionsprofil abgleichen. Wer sich nicht an diese Regeln anpasst, setzt Projekte nicht nur schweren Sanktionen aus, sondern auch einer strukturellen Lähmung des Betriebs.

Fazit.

Der durch die Vereinbarung 115/2026 eingeleitete regulatorische Wandel markiert einen Wendepunkt in der Aufsicht über den Treuhandsektor in Mexiko. Der bevorstehende Übergang zu einem risikobasierten Ansatz und die strenge Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten erfordern eine tiefgreifende Neugestaltung dieser Art von Finanzvehikeln.

Insofern ist die konsequente Umsetzung dieser Leitlinien unerlässlich, um Treuhandverhältnisse an die höchsten Standards für Transparenz und regulatorische Kontrolle anzupassen und so die Solidität und Nachhaltigkeit der Projekte im neuen regulatorischen Umfeld zu gewährleisten. Die eigentliche rechtliche Herausforderung für den Sektor wird darin bestehen, formalistische Compliance-Praktiken aufzugeben und eine Kultur der systematischen Risikominderung zu etablieren, um die langfristige rechtliche Tragfähigkeit der Anlagevehikel zu sichern.

Mariana Espinosa Ortega
Rechtsanwältin im Bereich Gesellschafts- und Immobilienrecht bei HG Abogados
Kontakt: LinkedIn

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Quelle: Vereinbarung 115/2026 zur Änderung der Allgemeinen Regeln gemäß dem Bundesgesetz zur Verhinderung und Identifizierung von Transaktionen mit Mitteln illegaler Herkunft (DOF, 7. August 2026).

28. September 2026